La renaissance des partenariats généraux à l'ère de la tokénomique …

Adoptés en Angleterre en 1890, les partenariats généraux sont devenus une pratique presque oubliée en faveur d'autres formes de commerce, mais avec l'apparition du commerce électronique, des crypto-monnaies, de la tokenomique et du crowdsourcing mondial, ils peuvent connaître un retour. Ce type d'entité ne nécessite pas d'incorporation – elle est plutôt basée sur un accord de partenariat.

L'incorporation d'une entreprise est une procédure bureaucratique épuisée. Même si elle est progressivement devenue plus facile à organiser dans de nombreux pays, il reste encore de nombreux obstacles à la sortie de trésorerie. Par exemple, les étrangers ne sont généralement pas en mesure de se nommer PDG dans plusieurs pays du monde lorsqu'ils créent une entreprise. Au lieu de cela, ils sont tenus d'embaucher un citoyen local. Ils ne sont pas non plus autorisés à ouvrir un compte bancaire à distance, même s'ils n'ont jamais eu l'intention de se rendre dans le pays en question et ont uniquement l'intention de faire des affaires en ligne.

Bien que les gouvernements et les institutions financières soient trop réticents à répondre à la demande croissante d'un démarrage rapide et à faible coût, deux choses peuvent faciliter considérablement la vie des entrepreneurs: le partenariat général et la crypto-monnaie.

Ce guide explique comment lancer légalement une entreprise sans frais d'inscription, embaucher un PDG et un comptable, louer un bureau et autres rudiments d'une entreprise à l'ancienne.

Les partenariats généraux commencent par un accord entre les partenaires qui définissent les objectifs, les plans, les actions, les droits et les obligations. Ils décident qui dirigera l'entreprise en tant qu'associé directeur et peuvent trouver une entreprise qui sera leur mandataire sur le marché, fournissant des transferts d'argent en tant que représentant désigné. Par conséquent, le partenariat ne nécessite même pas de compte bancaire. Pour les affaires en ligne, les partenaires sont plus susceptibles de trouver des avantages à exploiter leurs fonds uniquement dans des crypto-monnaies et des jetons, avec uniquement les bénéfices en résultant échangés contre de la monnaie fiduciaire.

Les sociétés en nom collectif ne déclarent ni ne paient d'impôts. Cependant, les partenaires le font, et c'est quelque chose qu'ils doivent garder à l'esprit lorsqu'ils distribuent des bénéfices. Le partenariat est utile pour un développement précoce; lorsque les perspectives commerciales ne sont pas entièrement claires, les chances d'échec sont élevées et les coûts administratifs liés au soutien d'une entité juridique ne sont pas raisonnables.

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Lors du choix entre la constitution en société et l'absence de société, les partenariats généraux permettent aux partenaires de s'entendre sur les conditions commerciales pour éviter de futurs malentendus. Dans le même temps, les partenariats ne provoquent pas une «valise sans poignée» – c'est-à-dire une entreprise abandonnée dont les partenaires ne sont pas en mesure de supporter les coûts et les responsabilités s'ils devaient interrompre leur activité.

À terme, les partenariats généraux peuvent être transformés à tout moment en des formes d'entreprise plus traditionnelles et constituées en société, comme une société à responsabilité limitée ou LLC. L'inconvénient est que le partenariat général est obscur. Faire des affaires et rassurer toutes les parties prenantes existantes et potentielles sur la légalité de l'un peut devenir une cuillère de goudron qui gâche le pot de miel. Les sections suivantes éclairent les lecteurs sur les subtilités juridiques du formulaire de société en nom collectif.

Modèle d'investissement

Il est recommandé d'utiliser un partenariat général pour réguler les relations entre les partenaires d'un projet. Ces partenariats sont créés d'un commun accord, et ne nécessitent pas la constitution d'une entité juridique. Bien entendu, les partenaires peuvent souhaiter avoir un accord écrit.

Les affaires avec des partenaires peuvent être félicitées simplement en se serrant la main – il s'agit également d'un accord de partenariat.

Avantages d'un partenariat général:

  • Pas besoin d'enregistrer une personne morale.
  • Les partenaires peuvent conclure un accord de partenariat définissant les parts, la distribution des bénéfices, les droits intellectuels et d'autres conditions importantes.
  • Peut permettre des accords avec des individus et des entités juridiques.
  • Un ou plusieurs associés choisis peuvent agir au nom de la société en nom collectif et peuvent également désigner un tiers pour agir en leur nom en tant que gestionnaire embauché. Mais par défaut, si rien n'est spécifié dans l'accord, tous les associés peuvent agir au nom de leur société en nom collectif.
  • Pas de frais administratifs (par exemple, enregistrement de l'adresse légale, services comptables, etc.).
  • Aucun impôt sur les sociétés, car chacun des partenaires est responsable de ses propres impôts payés à partir de la part appropriée des revenus conformément aux lois de la juridiction respective.
  • Une solution pratique si les partenaires résident dans différents pays.
  • Par rapport à une société en nom collectif, le processus de constitution d'une entité juridique présente plusieurs inconvénients, principalement dus à la nécessité de supporter régulièrement de lourdes dépenses dès le moment de sa constitution.

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    Inconvénients clés d'une entité juridique:

  • Frais de constitution de l'entité légale (frais et paiements officiels).
  • Support juridique du processus d'inscription.
  • Payer le capital nolisé.
  • Selon la juridiction, les partenaires non résidentiels peuvent avoir besoin d'affecter leur représentant.
  • Frais d'inscription à l'adresse légale et paiement régulier du loyer.
  • Affecter la haute direction et les payer régulièrement.
  • Embaucher un comptable et payer régulièrement ses services.
  • Temps consacré à la constitution d'une entité juridique; au moins un mois nécessaire dans les conditions les plus favorables si un étranger est impliqué.
  • En d'autres termes, le coût total de l'incorporation dans une juridiction digne de confiance coûtera environ 1 000 à 5 000 $ en moyenne.

    Les partenaires peuvent souhaiter comparer les frais d'inscription et le prix global du projet avant de choisir l'une des formes juridiques d'organisations disponibles. Par exemple, si les partenaires prévoient de dépenser 15 000 $ pour une startup, l'inscription coûtera 5 000 $ – plus de 30% des fonds et, comparativement, une somme d'argent considérable.

    Dans le même temps, si un nouveau projet s'avère infructueux, les partenaires devront toujours maintenir l'entreprise. La liquidation de l'entité juridique peut être encore plus coûteuse et plus longue que l'incorporation.

    Il convient de noter qu'un autre avantage d'un partenariat général est que les partenaires peuvent toujours le transformer en entité juridique lorsque les perspectives commerciales deviennent tangibles. Dans un tel cas, les partenaires doivent suivre la procédure d'incorporation standard.

    Choisir une juridiction

    Divers pays peuvent avoir des approches différentes du statut juridique du partenariat général, et cela peut être délicat. Par exemple, dans certains pays européens, elle n'est pas reconnue comme une organisation commerciale.

    La common law anglaise peut convenir dans de nombreux cas avec son Partnership Act 1890. Même si la société en nom collectif n'est pas considérée comme une entité juridique et qu'il n'est pas nécessaire de l'enregistrer, les partenaires peuvent devoir enregistrer la leur auprès de Her Majesty's Revenue and Customs dans le cas où un d'entre eux est un résident britannique.

    J'ai contacté deux avocats différents en Angleterre pour leur avis juridique sur la faisabilité. L'avocat-conseil Simon Fagan a répondu:

    «Si le partenariat (ou toute entité juridique) exerce ses activités au Royaume-Uni, il devra alors être enregistré auprès de la HMRC (autorités fiscales) à des fins fiscales une fois qu'il aura atteint le seuil de TVA minimum – que je crois actuellement être de 50 000 £. Si le partenariat ouvre un compte bancaire au Royaume-Uni ou a l'intention d'effectuer des paiements au Royaume-Uni à partir de ce compte bancaire, il aura besoin d'une référence fiscale. Si l'accord de partenariat doit être régi uniquement par la législation britannique et non, en soi, par le commerce au sein du Royaume-Uni, il n'est pas nécessaire qu'il y ait un enregistrement HMRC. »

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    Christian Burnett chez Christian Burnett, Solicitors & Attorneys a partagé:

    "[…] Vous n'avez pas besoin d'enregistrer ce partenariat avec HM Revenue & Customs au Royaume-Uni. »

    La common law anglaise (par exemple, aux États-Unis, au Canada, à Hong Kong, en Australie, en Nouvelle-Zélande, etc.) est l'une des meilleures solutions pour une startup sans entité juridique, en particulier lorsque tous les partenaires sont situés dans des pays différents. De plus, la langue anglaise est une alternative raisonnable pour une équipe multilingue.

    Une société en nom collectif est une forme juridique de faire des affaires qui ne nécessite aucune interaction formelle avec le gouvernement, c'est-à-dire l'incorporation, l'enregistrement, etc. La common law anglaise – même si elle est la plus ancienne – est toujours l'une des plus appropriées pour gouverner le accord de partenariat. L'argent et le temps peuvent être économisés par rapport à l'organisation d'une entreprise plus traditionnelle.

    Les vues, pensées et opinions exprimées ici sont celles de l’auteur uniquement et ne reflètent pas ou ne représentent pas nécessairement les vues et opinions de Cointelegraph.

    Oleksii Konashevych est l'auteur du protocole Cross-Blockchain pour les bases de données gouvernementales et d'un protocole de lois intelligentes pour les droits de propriété.Oleksii est titulaire d'un doctorat. boursier du programme international financé par le gouvernement de l'UE – Joint International Doctorat (Ph.D.) en droit, science et technologie (LAST-JD). Oleksii visite l'Université RMIT de Melbourne, en Australie, et collabore avec le RMIT Blockchain Innovation Hub pour rechercher l'utilisation de la technologie blockchain pour la gouvernance électronique et la démocratie électronique. Il travaille sur la tokenisation des titres immobiliers, les identifiants numériques, les registres publics et le vote électronique. Oleksii est le co-auteur de la loi sur les pétitions électroniques en Ukraine, en collaboration avec l'administration présidentielle de l'Ukraine en tant que gestionnaire du groupe e-Démocratie, ONG (2014-2016). En 2019, Oleksii a participé à l'élaboration du projet de loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent et la fiscalité des crypto-actifs en Ukraine.

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    Julien