La rédaction des statuts d’une SCA et d’une SCS

La rédaction des statuts d’une Société en Commandite par Actions (SCA) est une étape importante dans la création de cette forme d’entreprise. Ces statuts doivent contenir plusieurs éléments pour assurer le bon fonctionnement de la société. Parmi ces éléments, on peut citer la dénomination sociale, qui doit être unique et refléter l’activité de l’entreprise, le capital social et le siège social, à savoir le lieu où se trouvent les principales installations de l’entreprise.

L’identification de la société

Il est primordial de débuter par l’identification de la société, incluant son nom, son siège social, son objet social et sa durée. Le nom de la société doit être unique et ne pas prêter à confusion avec des entreprises existantes.

Le siège social détermine la juridiction principale pour les questions légales, tandis que l’objet social définit le cadre des activités de la société. La durée, souvent fixée à 99 ans par défaut, peut être modifiée selon les besoins des associés.

Le capital social

Le capital social représente les ressources financières que les associés mettent à disposition de la société. Dans une SCS, il est divisé en parts sociales ; tandis que dans une SCA, il est divisé en actions, dont la répartition doit être spécifiée dans les statuts.

Outre la répartition, il est indispensable de mentionner les différentes catégories d’actions (si applicables) dans une Société en Commandite par Actions, leurs valeurs nominales, ainsi que les conditions de souscription et de paiement de ces actions.

La flexibilité du capital social, permettant des augmentations ou réductions futures, doit également être envisagée et précisée.

Les associés et leur responsabilité

Une SCA comprend deux types d’associés : les commandités, qui gèrent la société et sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, et les commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

Les statuts doivent décrire les droits et obligations de chaque type d’associé, notamment en ce qui concerne les contributions, la répartition des bénéfices et les modalités de prise de décision.

Règles de gestion et de fonctionnement

Les statuts doivent définir clairement l’organisation de la gestion de la société, en identifiant les gérants (qui sont généralement des associés commandités) et en précisant leurs pouvoirs, ainsi que les limites de ces derniers.

La manière dont les décisions importantes sont prises, que ce soit en assemblée générale ou par d’autres moyens, doit être détaillée, incluant les quorums nécessaires et les modalités de vote.

Distribution des bénéfices et des pertes

Les modalités de distribution des bénéfices et la prise en charge des pertes comptent parmi les éléments importants à inclure dans les statuts d’une SCA ou d’une SCS.

Les statuts doivent établir des règles équitables pour la répartition des bénéfices entre les associés, en tenant compte de leur type d’apport et de leur catégorie. De même, la répartition des pertes doit être clairement définie, en respectant les principes de responsabilité des associés.

Modifications des statuts et dissolution de la société

Les statuts doivent envisager les procédures de modification, ainsi que les conditions de dissolution de la société. Cela inclut les démarches à suivre, les majorités requises pour ces décisions importantes et les modalités de liquidation de la société.

Conclusion

La rédaction des statuts est une des principales démarches dans la création d’une Société en Commandite par Actions (SCA) et d’une Société en Commandite Simple (SCS). Cette étape nécessite une attention particulière aux détails et une compréhension approfondie des mécanismes juridiques et financiers qui régissent ces entités. Les statuts doivent être conçus de manière à offrir une structure claire et solide pour le fonctionnement, la gestion et le développement de l’entreprise, tout en protégeant les intérêts de tous les associés, qu’ils soient commanditaires ou commandités.